内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

欧范迪

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号）核准，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）133,033,418股，每股面值为人民币1元，发行价格为7.78元/股，募集资金总额1,034,999,992.04元。扣除支付的承销费用后，实际可使用募集资金净额1,018,920,101.17元于2019年7月30日全部到位，并于7月31日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003号）”。

二、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金使用管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求及公司募集资金管理制度，公司已经为存储本次募集资金开立了募集资金专项账户。公司与存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司通辽分行及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

甲方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司通辽分行 （以下简称“乙方”）

丙方：中信建投证券股份有限公司 （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为:15050163665500000930，开户行:中国建设银行股份有限公司通辽分行，截止2019年8月1日，专户余额为1,018,920,101.17元。该专户仅用于甲方收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司51%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人唐云、张钟伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月五日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2019年8月20日